(presupposto della responsabilità degli enti ex D. Lgs. n. 231/2001).
Con il presente documento s’intende fornire una breve disamina del contenuto del D. Lgs. n. 30 dicembre 2025, n. 211.
Con il D. Lgs. n. 30 dicembre 2025, n. 211, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 9 gennaio 2026, in vigore dal 24 gennaio 2026, il legislatore italiano ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2024/1226, intervenendo altresì sul codice penale e sul D. Lgs. n. 231/2001, estendendo il catalogo dei reati presupposto della responsabilità degli enti.
La direttiva si fonda sulla decisione (UE) 2022/2332, con la quale il Consiglio ha qualificato la violazione delle misure restrittive dell’Unione quale “sfera di criminalità” ai sensi dell’art. 83, par. 1, TFUE.
Si tratta di un passaggio importante: per la prima volta, l’inosservanza delle misure restrittive UE diventa un nuovo reato europeo vigente in tutti gli Stati membri.
La scelta si colloca chiaramente nel contesto delle sanzioni adottate nell’ambito della politica estera e di sicurezza comune (PESC).
Essa risponde a un’esigenza di effettività: la frammentazione sanzionatoria tra Stati membri – spesso limitata a presidi amministrativi – aveva infatti evidenziato significativa disomogeneità applicativa e un conseguente deficit di deterrenza.
L’Unione europea, nel qualificare tali violazioni come ambito di criminalità, ha valorizzato tre elementi:
Il legislatore italiano ha introdotto nel Libro II, Titolo I del codice penale il nuovo Capo I bis, rubricato “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, in cui sono previsti gli artt. da 275 bis a 275 decies c.p.
La collocazione sistematica è significativa.
La violazione delle misure restrittive UE non viene ricondotta nell’ambito dei reati economici o finanziari in senso stretto, bensì tra i delitti contro la personalità internazionale dello Stato.
Il bene giuridico protetto non è, dunque, solo l’ordine economico o il corretto funzionamento dei mercati, ma l’attuazione della politica estera e della sicurezza comune dell’Unione, considerate parte integrante dell’ordinamento costituzionale italiano.
Le norme introdotte puniscono una serie di condotte poste a favore di una ‘persona, entità od organismo designati’ ovvero una persona fisica o giuridica, un’entità o un organismo o gruppo assoggettati a misure restrittive dell’Unione europea.
L’art. 275 bis contiene la fattispecie principale e punisce la violazione di obblighi o divieti imposti da misure restrittive dell’Unione o da norme nazionali di attuazione.
La struttura è ampia e ricomprende:
La sanzione prevista è la reclusione da due a sei anni e la multa da euro 5.000 a euro 500.000.
L’art. 275 ter punisce chiunque partecipa consapevolmente e deliberatamente ad attività aventi l’obiettivo o l’effetto di eludere le misure restrittive.
Si tratta di una norma di chiusura volta a colpire tutte quelle operazioni che, pur non violando direttamente un divieto, sono finalizzate a aggirarlo (es. triangolazioni attraverso paesi terzi non soggetti a sanzioni, occultamento della reale destinazione dei beni o del titolare effettivo).
La sanzione è la stessa prevista dall’art. 275 bis.
La norma punisce chi, avendo ottenuto un’autorizzazione in deroga alle misure restrittive, ne viola le condizioni o le prescrizioni.
Si pensi alle autorizzazioni rilasciate dal Comitato di Sicurezza Finanziaria (CSF) per il rilascio di fondi destinati a spese primarie o legali.
Si tratta di un’innovazione di estremo rilievo.
Nello specifico è previsto il delitto di “Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione europea” per chi, in violazione di misure restrittive, non per dolo ma per colpa grave, importa, esporta, vende, acquista, trasferisce, transita o trasporta beni o presta servizi di assistenza tecnica o finanziaria o altri servizi vietati o limitati da tali misure.
È punita con la reclusione da sei mesi a tre anni.
Viene quindi sanzionata anche la condotta negligente o imperita nell’esecuzione dei controlli soggettivi (screening delle controparti) o oggettivi (classificazione doganale dei beni).
Tale previsione impone agli operatori economici e agli enti finanziari l’adozione di procedure di due diligence particolarmente rigorose.
Il nuovo Capo I bis prevede regimi di confisca particolarmente severi.
Oltre alla confisca obbligatoria del prodotto o del profitto del reato (art. 275 decies), è prevista la confisca per equivalente e la confisca allargata in caso di sproporzione tra patrimonio e reddito.
Inoltre, la condanna per tali delitti comporta l’applicazione di pene accessorie interdittive, come l’interdizione dai pubblici uffici, l’incapacità di contrattare con la pubblica amministrazione e il divieto di accesso a contributi o finanziamenti pubblici.
Il D. Lgs. n. 211/2025 ha introdotto nel D. Lgs. n. 231/2001 l’art. 25-septiesdecies, rubricato “Violazione delle misure restrittive dell’Unione europea”.
I delitti previsti dal nuovo Capo I bis del codice penale sono stati dunque inseriti tra i reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti.
Si tratta di un ampliamento del catalogo estremamente impattante per le società che operano sui mercati internazionali.
La sanzione pecuniaria per l’ente può arrivare fino a 800 quote.
Oltre alla sanzione pecuniaria, sono previste pesanti sanzioni interdittive (da sei mesi a due anni), tra cui l’interdizione dall’esercizio dell’attività e la revoca di autorizzazioni o licenze.
La previsione del reato colposo (art. 275 quinquies c.p.) rende l’adeguamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo una necessità impellente.
Le società devono implementare o aggiornare i propri Modelli 231 prevedendo:
L’esimente prevista dall’art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001 (efficace attuazione del Modello) sarà l’unico strumento per l’ente per evitare la responsabilità a fronte di violazioni commesse da apicali o sottoposti.
L’entrata in vigore del D. Lgs. n. 211/2025 segna un cambio di paradigma: la compliance sanzionatoria non è più solo una questione di gestione del rischio amministrativo o reputazionale, ma un presidio fondamentale per prevenire la responsabilità penale dei singoli e degli enti.
La complessità e la mutevolezza dei pacchetti sanzionatori dell’Unione richiedono un approccio dinamico e professionale alla materia, non potendosi più limitare a verifiche formali o sporadiche.
Resto a disposizione per ogni ulteriore chiarimento e per supportare l’aggiornamento dei Modelli 231 alla luce delle nuove disposizioni.
Avv. Rossana Lugli